故事发生在盛唐时期，节度使霍正威（王伟 饰）奉命建造玉门关，急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑（罗家英 饰）识破，再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹（汪明荃 饰），于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑，阮素竹留下了一儿一女月影（卢敏仪 饰）和逸飞（关礼杰 饰）后也跳楼自杀。 孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留，一晃眼多年过去，两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世，在探查过去的过程中，邂逅了名为色兰（刘玉翠 饰）的妙龄少女，两人情愫渐生。
年轻的乔治安娜（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）嫁给了意大利富豪克里奥斯（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰），这段婚姻刚刚持续一年，克里奥斯便在一场意外中丧生。悲痛之中，乔治安娜渐渐开始怀疑丈夫的死是一宗蓄意谋杀，坚强的她决定开始调查事件的真相。 很快，乔治安娜便发现了克里奥斯隐藏的秘密，他所拥有的巨大财富，是靠着犯罪得来的。不仅如此，想要保住这份财产，乔治安娜需要面对的是正在虎视眈眈的对手们，稍不留神就可能被他们杀的片甲不留。在克里奥斯的前妻的帮助下，乔治安娜迅速的学习着在“圈子里”生存下去的那些必备技能，她要不惜一切代价守住属于她和丈夫的东西。
南宋宫中两大阵营，皇后之子大王子赵贵诚（敖嘉年 饰）、及慧妃之子二王子赵贵和（黎诺懿 饰）皆觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖（黎耀祥 饰）和董昭（郑则士 饰）本为世交，亦师亦友，共同辅助贵诚。但余靖父亲余博文（张国强 饰）因功高盖主失言而招来抄家之祸，与弟余清（邓健泓 饰）及妹余晴（唐诗咏 饰）从此失散，弟弟被骗入宫做太监受尽凌辱，妹妹失忆幸得漕帮帮主之女严三娘（田蕊妮 饰）收养，余靖更误以为董昭为一己私利出卖父亲，与董昭反目成仇，不惜投靠大奸臣杨次山（李国麟 饰），杨家辅助贵和，两派势成水火，恶斗不休，展开连番明争暗斗。一场造王之战，连场朝廷杀戮、尔虞我诈、幕幕触目惊心……
