仁（松坂桃李 饰）和秀（菅田将晖 饰）出生于医生世家，他们的父亲是一位德高望重的医生，希望两个儿子长大后能够继承自己的事业。然而，叛逆桀骜的仁却并没有那份医者的仁心，热爱音乐的他组建了一支乐队，并且在演出中被音乐经纪人相中，他决定正式出道成为一名歌手。 仁的决定让他和父亲之间爆发出了激烈的争吵，最终，仁决绝的离开了家。在哥哥和父亲的关系降到冰点的那段日子里，温柔的秀正在艰苦的进行着备考，成绩不算优异的他最终选择了牙科大学作为奋斗的目标。仁的音乐道路走得十分不顺利，各种利益的冲突让他和队友们之间亦产生了隔阂。而顺利考入了大学的秀，在某日拿起哥哥的吉他之后忽然发现了音乐带给他的抚慰和力量。
警察兼律师Ned Ravine（阿曼德·阿山特 Armand Assante 饰）自以为很了解女人，最近却被一个萍水相逢的女人Lola Cain（肖恩·杨 Sean Young 饰）缠上了，而他的女秘书Laura（雪琳·芬 Sherilyn Fenn 饰）则因为丈夫的变态而神经兮兮。Ned深爱着他的妻子Lana，而Lana却背着他和修车工Frankie偷情，两人为了赢取Ned的巨额保险金，决定铤而走险，将Ned骗上火车将其杀死。同时，Ned的大仇人Max Shady也因为刑满出狱，准备找他报仇。Lana的计划进行得十分顺利，Max也计划在火车上向Ned报仇。然而在火车上，Lana却把枪瞄准了穿着和Ned一样西装的Max......本片恶搞了《双重赔偿》和《本能》等多部影片，笑料百出。
一名在纳粹集中营里担任归档工作的加泰罗尼亚囚犯，利用职务之便，偷走了记录纳粹暴行的照片底片。本片改编自真实事件
