卓一航文武雙全，獲太子賞識提拔入宮。練霓裳為野狼所養，後得劍客凌慕華傳授劍藝，出手狠辣，被冠以「玉羅剎」之外號。 一次練被朝廷高手圍剿受傷，幸得卓出手相救，並對其悉心照料。練初嘗真情，深深受到打動，更向其表白愛意，惟卓因未能摒棄門戶之見而拒之，練傷心不已。 後卓再遇練，終為練之真情感動。二人更聯手對抗奸臣魏忠賢及東西廠特務。一次，卓被師兄挑撥而與練對敵，更出手傷她，練肝腸寸斷，傷心至一夜白頭。卓悔咎不已，決拋一切功名找練，惜為時已晚，練已飄然遠去……
南宋宫中两大阵营，皇后之子大王子赵贵诚（敖嘉年 饰）、及慧妃之子二王子赵贵和（黎诺懿 饰）皆觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖（黎耀祥 饰）和董昭（郑则士 饰）本为世交，亦师亦友，共同辅助贵诚。但余靖父亲余博文（张国强 饰）因功高盖主失言而招来抄家之祸，与弟余清（邓健泓 饰）及妹余晴（唐诗咏 饰）从此失散，弟弟被骗入宫做太监受尽凌辱，妹妹失忆幸得漕帮帮主之女严三娘（田蕊妮 饰）收养，余靖更误以为董昭为一己私利出卖父亲，与董昭反目成仇，不惜投靠大奸臣杨次山（李国麟 饰），杨家辅助贵和，两派势成水火，恶斗不休，展开连番明争暗斗。一场造王之战，连场朝廷杀戮、尔虞我诈、幕幕触目惊心……
主要講述中文老師盧文達（劉俊謙飾演）奈何教績強差人意，教學生涯一直徘徊在淘汰邊緣。同時校長（智叔飾演）計劃將學校轉為直資學校，而出身清貧、曾受惠於學校創辦人有教無類宗旨的林副校（秀雯飾演）認為此舉有違書院的辦學理念，不想讓學校變成貴族學店而設法阻止。於是她以轉長約為條件成功威逼利誘盧文達為她效命，暗中施計企圖拉倒轉直資的方案。
