明末年间朝政腐败，民不聊生，袁崇焕屡破清兵，但却为不辨忠奸的昏君崇祯所杀。焕之子袁承志为忠臣所救，长大后被送上华山习武，期间无意中发现金蛇郎君之秘笈，武功大进，志学成下山，结识了李岩，时闯王率兵起义，两人合之助之。 志遇上温青青，因此被卷入温家的纠纷中，其后两人闯荡江湖，建立了真挚爱情，后志与祯之女阿九相遇，九被志深深吸引，一段三角关系由此而生…… 闯王进占京城后，闯军军纪败坏，奸淫摅掠无所不为，闯王亦沉迷酒色，甚至听谗言而杀害虫忠心耿耿的岩，志痛心疾首，逐隐居不问世事。
三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。 两人虽然出身下层，但是都有共同的梦想，那就是在上海出人投地。于是，他们决定用自己的拳头闯出名堂。他们开始了刀头舔血的日子，在连番激斗后，两人终于一步步接近他们的目标……
